Spółka partnerska - odpowiedzialność, kapitał, opodatkowanie. Dowiedz się więcej!

Co to jest spółka partnerska?

Spółka partnerska jest osobową spółką handlową, możliwą do założenia przez co najmniej dwie osoby fizyczne, które wykonują wolne zawody. Jako spółka osobowa, nie posiada osobowości prawnej, posiada jednak zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Art. 88 Kodeksu Spółek Handlowych, stanowi:

Jak założyć spółkę partnerską?

W celu założenia spółki partnerskiej konieczne jest zawarcie umowy spółki oraz wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym

Spółka partnerska powstaje wraz z momentem rejestracji w KRS, wpisu można dokonać elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych.

Po rejestracji konieczne jest zgłoszenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego, ponieważ we wniosku dotyczącym rejestracji, uwzględnione są tylko podstawowe dane.

Dane uzupełniające to m.in. numer rachunku bankowego, miejsce prowadzenia działalności, szczegółowe dane kontaktowe czy przewidywana liczba pracowników. Dane te należy złożyć do urzędu skarbowego za pomocą formularza NIP-8. Spółka powinna złożyć formularz w terminie 7 (dane dla ZUS) lub 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) dni po rozpoczęciu działalności.

Przy rejestracji spółki, nie trzeba składać dodatkowych dokumentów do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, niezbędne informacje o spółce zostaną przekazane do ZUS przez KRS i urząd skarbowy.

Umowa spółki partnerskiej

Wobec spółki partnerskiej wprowadzony jest wymóg formy pisemnej umowy pod rygorem nieważności. Treść umowy ustalają partnerzy, jednak powinno się w niej znaleźć kilka obowiązkowych elementów, tj.: określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów, przedmiot działalności spółki, nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania, firma i siedziba spółki, czas trwania spółki, określenie wkładów wnoszonych przez partnerów wraz z oznaczeniem ich wartości.

Należy również pamiętać, że zawarcie umowy spółki nie jest jednoznaczne z jej założeniem, do którego dochodzi dopiero wraz z rejestracją w KRS.

Firma spółki partnerskiej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner/partnerzy" lub "i spółka partnerska", a także określenie wolnego zawodu w spółce.

Majątek spółki

Spółka partnerska jako spółka handlowa, posiada zdolność prawną, w związku z czym ma własny majątek. W skład majątku spółki partnerskiej wchodzi mienie wniesione jako wkład do spółki przez jej partnerów, a także mienie, które zostało nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Należy pamiętać, ze mienie nabyte w czasie istnienia spółki ogranicza się do składników majątku, które nabyła spółka. Mienie nabyte przez jej wspólników, nie stanowi majątku spółki.

Każdy partner podpisujący umowę spółki ma obowiązek wniesienia wkładów. Może nim być prawo własności nieruchomości i rzeczy ruchomych, prawo własności praw rzeczowych lub świadczenie pracy i innych usług.

Zasady podziału zysku w spółce, mogą zostać określone w jej umowie.

Jeśli jednak partnerzy nie uwzględnią takiego zapisu, udział w zysku każdego z nich jest równy.

Odpowiedzialność wspólników

Za zobowiązania spółka partnerska odpowiada całym swoim majątkiem, stanowiącym jej własność. Odpowiedzialność ogranicza się do zobowiązań spółki, czyli takich, które wynikają z podpisanych umów, w których stroną jest spółka.

Partner w spółce nie odpowiada za zobowiązania spółki, które powstały w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez partnerów w spółce, a także działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez danego partnera.

Prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie spółki

Prowadzenie spraw spółki to m.in. wydawanie decyzji i opinii czy podejmowanie uchwał w zgodzie z jej celem gospodarczym. Zasady dotyczące prowadzenia spraw spółki określają partnerzy w umowie, jeśli nie zostanie postanowione inaczej, prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki przysługuje każdemu partnerowi. Jednocześnie, nie ma możliwości powierzenia prowadzenia spraw spółki osobom trzecim.

Prowadzenie spraw można powierzyć zarządowi. W skład zarządu mogą wchodzić osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych, mogą to być zarówno partnerzy, jak również wyłącznie osoby trzecie.

Powołanie zarządu spółki nie może wykluczać uprawnień jej partnerów do informacji o majątku i interesach spółki.

Prawo do reprezentowania spółki, czyli czynności, które wywołują skutek wobec osób trzecich, ma każdy partner, chyba że umowa wprowadza inny sposób reprezentacji.

Podatki w spółce partnerskiej

Spółka partnerska nie jest płatnikiem podatku dochodowego, zysk spółki dzielony jest według ustaleń jej partnerów. Następnie każdy ze wspólników reguluje za siebie podatek dochodowy od osób fizycznych.

Spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie księgi przychodów i rozchodów, dopóki nie przekroczy limitu przychodów tj. 2 mln euro, po przekroczeniu tego pułapu, spółka musi rozpocząć prowadzenie pełnej księgowości.

Rozwiązanie spółki partnerskiej

Spółka zazwyczaj zostaje rozwiązana ze względu na: przyczyny określone w umowie spółki, ogłoszenie upadłości spółki, jednomyślną uchwałę partnerów, prawomocne orzeczenie sądu, czy utratę przez partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu.